Chubu Electric Power Co, Inc ( "툰코 링크"), 오늘날, 오늘은 이사회 혜택 신탁 (BBT) 제도에 따라 주식 보상 계획 ( "계획")을 부분 개정 ( "계획")으로 해결하고 101 번째 정서 회의 (6 월 26 일, 주주 회의)에 설명 된대로 아래의 개정을 제출하기로 결정했습니다

세부 사항

1 개정의 배경과 목적

30627_31041
툰코 링크는 주주 회의에서 다음과 같은 추가 개정을 계획 ( "제안")에 제출하기로 결정했습니다 툰코 링크의 이사들을위한 주식 보조금시기를 수정하고 Chubu Electric Power Miraiz Co, Inc ( "Chubu Electric Power Miraiz") 및 임원 및 임원 지위는 감독 (임원 등 임원 등) 퇴직 후뿐만 아니라 재임 기간 동안 이루어져야합니다 이 개정의 목적은 주주 회의에서의 투표권과 같은 투표권과 함께 우리의 주주와 동일한 권리와 동일한 권리를 보유함으로써 그룹의 중기 적 장기 성과 및 기업 가치 향상에 기여한 것에 대한 인식을 더욱 높이는 것입니다 그리고 현재 계획을 "보드 혜택 신탁 제한 주식 (BBT-RS)"으로 수정합니다이 제도는 재직 기간 동안 부여 된 주식의 양도를 제한합니다
32121_32560

2 계획 요약

계획의 수정 된 내용은 다음과 같습니다 주요 변화가 밑줄이 그어져 있습니다
동시에 이사로 봉사하지 않는 임원 등 툰코 링크의 이사는 "툰코 링크 이사 등"이라고합니다 동시에 이사로 일하지 않는 Chubu Electric Power Miraiz의 이사와 임원 등은 "Chubu Electric Power Miraiz 디렉터 등"이라고합니다 종합적으로 툰코 링크 이사 등과 Chubu Electric Power Miraiz 이사 등은 "감독 등"이라고합니다

(1) 계획 요약

계획은 주식 보상 계획이며, 툰코 링크의 주식은 툰코 링크가 기여한 자금으로 구성된 자금의 원천을 통해 신탁을 통해 툰코 링크의 주식을 취득하고 툰코 링크가 시장 가치와 툰코 링크의 공유와 동등한 금액으로 (집단적으로, 등장하는 등의 주식 등)를 통해 인수됩니다 툰코 링크와 Chubu Electric Power Miraiz가 규정 한 이사의 지분 기반 보상 규칙에 따라
이사에게 부여 된 툰코 링크의 주식과 관련하여 임기 기간 동안, 양도, 보안 이익 창출, 보안 간 선물 또는 그러한 주식의 다른 형태의 처분은 보조금 날짜로부터 모든 직책으로부터의 개인 사임, 툰코 링크의 전기 요원 또는 chubu recubu (chrade restrications)까지의 개별 사임 날짜로부터 금지되어야한다

계획의 구조

(i) 툰코 링크는 95 차 일반 주주 총회의 계획에 대한 제안을 채택한 후 이사의 지분 기반 보상 규칙을 설립했으며, 주주 회의에서 제안의 승인을 받아이 규칙을 개정 할 것입니다 2020 년 6 월 25 일에 개최 된 첫 번째 일반 주주 회의에서 계획을 채택한 후 이사의 주식 기반 보상 규칙을 확립 한 Chubu Electric Power Miraiz는이 규칙을 개정 할 것이며,이 규칙은 주주 회의 및 6 월의 주주 총회에서 제안과 유사한 제안의 승인에 따라이 규칙을 개정 할 것입니다 2025 (ii) 툰코 링크는 (4) 신탁 자금의 범위 내에서 돈을 촉구합니다 (iii) 신탁은 (ii) 주식 시장을 통한 자금의 원천으로 또는 툰코 링크가 폐기 한 재고 주식을 조정함으로써 툰코 링크를 사용하여 툰코 링크를 인수합니다 (iv)툰코 링크 주식을 부여하기 전에, 이사, 이사 등 (2) 계획을 세울 수있는 사람은 임기 동안 부여 된 툰코 링크가 툰코 링크의 모든 직책으로부터 사임 한 날짜까지 양도되거나 다른 방식으로 미라 에스 (Chubu Elecric)의 청중으로 사임 할 수 없도록 툰코 링크와의 이체 제한 계약을 체결해야합니다 계약은 또한 특정 조건에서 툰코 링크가 보상없이 그러한 주식을 취득 할 수 있도록 허용하는 조항을 포함해야한다 (v) 툰코 링크 및 Chubu Electric Power Miraiz Grant는 이사의 주식 기반 보상 규칙에 따라 이사 등을 지적합니다 (vi) 신탁은 툰코 링크와 무관 한 신탁 관리자의 지시에 따라 신탁 계정에 보유한 툰코 링크 주식에 첨부 된 보컬 권리를 행사해서는 안됩니다 36977_37562 (viii) Chubu Electric Power Miraiz는 Chubu Electric Power Miraiz 이사 등이 툰코 링크 주식을받은 후 툰코 링크에 특정 설정 금액을 지불해야합니다

(2) 계획 자격이있는 사람

감독 등

(3) 신뢰 기간

2019 년 8 월 19 일부터 신탁 종료까지 (종료 이유는 아래 (11)에 명시되어 있습니다)

(4) 신탁 자금 금액

회계 연도부터 4 년 동안 회계 연도에서 FY2022에서 FY2025까지 끝나고 그 이후의 각 후속 4 년 ( "자격 기간")에 대해 툰코 링크는 신탁에 최대 28 억 엔의 추가 기부금을 제공해야합니다 여기에는 이사에게 할당 된 9 억 엔 (감사 및 감독위원회 위원 제외)이 포함되어 있으며, 그 중 4 천만 엔은 외부 이사를 위해, 8 천만 엔은 감사 및 감독위원회 위원 인 이사를 위해 할당되었습니다 FY2022에서 FY2025까지의 4 년 회계 연도 ( "현재 적격 기간")에 대한 신탁에 대한 최대 기부금과 관련하여, 현재 자격이있는 기간 동안의 신뢰 금액 (보상 금액)과 같은 요인으로 인해 한도는 2065 억 엔입니다 이 206 억 6 천만 엔은 이사 (감사 및 감독위원회 위원 인 제외)에 할당 된 1 억 7,500 만 엔, 그 중 2 천만 엔은 외부 이사를 위해 2 천만 엔, 감사 및 감독위원회 위원 인 이사를 위해 할당 된 4 천만 엔
추가 기부금을 할 때, 신탁 자산에 남아있는 툰코 링크 주식 및 현금 (직전 자격이있는 기간 동안 부여 된 포인트에 해당하는 주식을 제외하고 도서 가치에 따라 계산) 및 추가로 기여하는 현금 금액은 28 억제를 초과하지 않도록 추가 기부금을 제공 할 때 제공했습니다 이 총계는 툰코 링크의 이사 (감사 및 감독위원회 위원 인 사람 제외)를 위해 할당 된 9 억 개의 엔화가 포함되며, 그 중 외부 이사를 위해 4 천만 엔, 감사 및 감독위원회 위원 인 이사를 위해 8 천만 엔 (주)이 할당되었습니다

(참고) 현재 적격 기간에 대한 최대 추가 기부금은 이사에게 할당 된 7,150 만 엔 (감사 및 감독위원회위원회 회원을 제외하고)을 포함하여 2,600 만 엔, 외부 이사에 대해 2 천만 엔세트가 이사를 위해 2 천만 엔세트를 할당 한 2,600 만 엔을 포함하여 2,650 억 엔입니다

(5) 툰코 링크 공유의 인수 방법

신탁은 주식 시장을 통해 툰코 링크를 인수하거나 툰코 링크가 폐기 한 재고 주식을 신청합니다

(6) 이사 등에게 부여 할 툰코 링크 주식의 수를 계산하는 방법

각 회계 연도는 이사의 지분 기반 보상 규칙, 이사 등 (감사 및 감독위원회 위원 인 외부 이사 및 이사 제외)에 따라 (i) (i) 성과를 기준으로 한 성과에 따라 성과를 기준으로 한 성과에 따라 점수를받는 포인트를 원칙적으로 받는다 외부 이사 (감사 및 감독위원회위원회 구성원을 제외한) 및 감사 및 감독위원회 위원은 (i) 만 (I) 만 부여됩니다
이사 등에게 부여 된 포인트 등 (누적 총 (i) 및 (ii)의 누적 총액은 주식이 나오는 (8)에 설명 된대로 주식이 부여 될 때 주식이 부여 될 때 각 지점에 대해 툰코 링크의 보통 주식의 한 부분으로 전환 될 것입니다 (Gratis Allocation 또는 Reverse Split 등의 합리적인 조정에 따라

(7) 이사에게 부여 된 툰코 링크 주식의 최대 수

이 툰코 링크는 툰코 링크의 이사에 할당 된 80 만 주 (감사 및 감독위원회위원회 회원을 제외한 이사 제외)를 포함하여 각 적격 기간에 대해 2,430 만 주에 부여 된 포인트의 상한에 해당하는 주식의 수를 설정했습니다 그러나 현재 적격 기간 동안, 부여 된 포인트의 상한에 해당하는 주식 수는 현재 자격이있는 기간 동안 이사에게 부여 된 최대 주식 수의 개정과 같은 요인으로 인해 179 만 주입니다 이 번호는 외부 이사에 대한 20,000 주를 포함하여 이사에게 할당 된 635,000 주 (감사 및 감독위원회 위원 제외)와 감사 및 감독위원회 위원 인 이사에 대해 할당 된 4 만 주가 포함됩니다

(8) 툰코 링크 주식 등의 부여

이사의 지분 기반 보상 규칙에 명시된 요구 사항을 충족하는 이사 등은 이사의 지분 기반 보상 규칙에 따라 (i) (i) 직위에 따라 부여 된 고정 된 지점에 따라 부여 된 고정 된 지점에 따라 부여 된 고정 된 지점에 해당하는 각 회계 연도의 툰코 링크 공유 보조금 () 부여 된 성능 연결 포인트의 특정 비율에 해당하는 각 적격 기간의 신뢰에서 공유합니다 ( "나머지 성능 연결 지점"이라고하는 나머지 성능 연결 지점) 또한, 이사 등은 "3 이사에 부여 된 툰코 링크 주식에 대한 전송 제한 계약의 개요"에 대한 전송 제한 계약의 개요가 해제되며, 그러한 신뢰를 받는다
이사 등이 포인트를 부여 받거나 툰코 링크 주식을 할당 한 이사 등의 주식 주주 또는 이사회의 일반 회의에서 채택 된 결의안으로 기각되거나 특정 불법 행위로 인해 사임하거나 툰코 링크에 손상을 줄 수있는 (i) (i) (ii) (ii) (ii) (ii) (ii) (ii) (ii) "3 이사 등의 툰코 링크 주식에 대한 전학 제한 계약에 대한 개요"임기 기간 동안 "툰코 링크는 여전히 이사회 (감사 및 감독위원회 구성원을 제외한 이사들의 결의에 의해) 또는 감독위원회 회원들 사이의 상호 계약에 의해 (감사 및 감독위원회의 경우),위원회위원회위원회의 경우) 보상없이 주식

(9) 보컬 권리 운동

신탁 관리자의 지시에 따라 신탁 계정의 툰코 링크 주식에 첨부 된 투표권은 균일하게 행사되지 않습니다 이 접근법은 그러한 보컬 권리의 행사가 툰코 링크의 경영에 미칠 수있는 영향 측면에서 중립성을 보장하기위한 것입니다

(10) 배당 취급

신탁 계좌의 툰코 링크 주식에 대한 배당금은 신탁에 의해 받고 툰코 링크 주식의 인수에 사용되며 신탁 수탁자에게 신탁 수수료를 지불해야합니다
신탁이 종료되는 경우, 신탁의 나머지 배당금 등은 각각의 누적 포인트에 비례하여 해고 당시 사무실에있는 이사 등에게 배포됩니다

(11) 신탁 종료

신탁은 툰코 링크 주식이 상장되거나 이사의 주식 기반 보상 규칙이 폐지되거나 다른 시나리오가 발생하는 경우 신탁이 종료되어야합니다
신탁 종료 당시 신탁의 잔여 자산 중에서, 모든 툰코 링크 주식은 보상없이 툰코 링크가 인수하고 이사회의 결의안 채택을 통해 취소됩니다 신탁 종료 당시 신탁의 잔여 자산 중 상기 (9)에 따라 이사에게 지불 한 후에 남아있는 돈은 툰코 링크에 지불됩니다

3 재직 기간 동안 이사에게 부여 된 툰코 링크 주식에 대한 이체 제한 계약의 개요

이사 등이 재임 기간 동안 툰코 링크 주식을받는 경우, 툰코 링크 공유를 수령하기 전에 다음과 같은 툰코 링크와의 양도 제한 계약이 포함됩니다
이체 제한 계약에 따른 이체 제한 계약에 따른 전송 제한에 따라 이체 제한이 적용되는 것을 막기 위해, 이체 제한 기간 동안 이체, 약속 또는 다른 방식으로 폐기되는 것을 막기 위해, 그러한 주식은 툰코 링크가 지정한 증권 툰코 링크에서 전용 계좌로 보유되어야합니다

(1) 전송 제한의 내용
이사 등은 툰코 링크가 공유 한 날짜부터 툰코 링크의 이사, 임원 또는 감사관 또는 Chubu Electric Power Miraiz로 사임 한 날짜까지 이체 제한이 적용됩니다

(2) 보상없이 툰코 링크의 인수
In the event that certain unlawful acts are committed, the Company shall acquire all or part of the relevant shares without compensation

(참고)개정에 따르면 툰코 링크는 이사에게 부여 된 포인트 등을 회계 연도까지 처리합니다연도는 2025 년 3 월 31 일 종료 2 (8)과 위의 3 장에서 고정되어 있습니다

신탁 개요

(1) 이름	보드 혜택 신탁 제한 주식 (BBT-RS)
(2) 신탁	툰코 링크
(3) Trustee	Mizuho Trust & Banking Co, Ltd (재구성 : 일본 양육권 은행, Ltd)
(4) 수혜자	이사의 지분 기반 보상 규칙에 명시된 요구 사항을 충족하는 이사 등
(5) 신탁 관리자	툰코 링크와의 이해 상충이없는 제 3 자
(6) 신뢰 유형	Money Trust 이외의 다른 신탁 (타사 혜택 신탁)
(7) 신탁 계약의 실행 날짜	2019 년 8 월 19 일
(8) 펀드가 승인 된 날짜	2019 년 8 월 19 일
(9) 신뢰 기간 :	2019 년 8 월 19 일부터 신탁 종료까지 (신탁은 계속해야합니다 계획이 유지되면 특정 종료 날짜가 고정되어야합니다)